发布时间：2024-02-03 来源：网络
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕5号），收到质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：
本次收购公告披露，西可实业主营业务为高硬脆性材料研磨抛光设备的研发制造，经审计合并口径的 2022年、2023年 1-10月营业总收入分别为 10,788.58万元、13,938.58万元，净利润分别为 825.27万元、2,969.23万元，与前次收购意向公告中披露的经营数据差异较大，且盈利水平大幅增长。一是你公司在 2023年 12月 8日发布的《关于拟收购深圳西可实业有限公司 52%股权并签署意向协议的公告》中披露，西可实业未经审计的 2022年、2023年 1-10月营业收入分别为 17,136.84万元、7,662.09万元，净利润分别为 3,159.55万元、776.07万元，前后两次公告中披露的西可实业经营数据存在较大差异。二是根据本次收购公告的财务数据计算，西可实业 2022年、2023年 1-10月营业利润率分别为 7.36%、25.30%，净利率分别为 7.65%、21.30%，2023年 1-10月盈利能力大幅提升。
鉴于上述情况，请你公司说明两次公告披露的西可实业经营业绩差异较大的原因；并结合业务发展情况、产品售价及成本等，说明其 2023年 1-10月盈利能力大幅增长的原因及可持续性。
1、两次公告披露的深圳西可实业有限公司经营业绩的差异整体情况 深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”）两次公告披露的经营业绩的差异整体情况如下：
西可实业的产品为设备类产品，主要客户为比亚迪、蓝思股份、信濠光电等，设备验收时间存在一定的周期，因西可实业未审报表确认营业收入时主要依据业务员的陈述在安装调试完成后即确认收入，但未获取相关的验收单据或类似其他外部证据，不符合《企业会计准则》的规定，本次审计主要依据设备实际的验收时点确认营业收入，导致 2023年 1-10月、2022年度营业收入的变动较大。
1、2023年 1-10月营业收入的增加、毛利率的变动使西可实业营业利润增加 2023年 1-10月营业收入的增加使营业利润有所增加，同时因西可实业的产品存在部分定制化因素，2023年 1-10月与 2022年销售的产品结构不同，2023年 1-10月销售的主要产品为老机型 A的改造定制机型 B，机型 B与机型 A成本变动不大，但因其精度和效率有所提高，售价较机型 A有所提高，2022年销售的产品主要为机型 A，售价较机型 B低，故 2023年 1-10月毛利率较 2022年有所增长。
营业收入的增加使西可实业 2023年 1-10月的营业利润增加约 1,060万元，因毛利率的变动导致 2023年 1-10月营业利润增加约 690万元；
西可实业的费用主要为员工工资、折旧及摊销等相对固定费用，在目前的规模下，营业收入增加无需相应增加人员和场地投入，西可实业各项费用与营业收入的变动不成线万元，各项费用总额较 2022年度减少 673.84万元，各项费用率较 2022年下降11%左右，费用率下降使西可实业的营业利润增加。
2022年西可实业预收比亚迪货款均为迪链票据，导致 2022年底应收商业承兑汇票金额较大，计提了较大的坏账准备，2023年票据到期承兑后，相关坏账准备转回，该部分票据坏账准备对利润总额的影响约为 200万左右； 综上所述，营业收入的增加、费用率下降及减值损失的增加导致西可实业2023年 1-10月的盈利能力大幅增长。
2023年4月，西可实业收购深圳西可精工科技有限公司（以下简称“西可精工”）成为西可实业全资子公司，西可精工与西可实业在同一生产、经营地点，协同发展，在宝安石岩拥有租赁厂房约2,000平米，致力于金属研磨抛光设备的开发研究，生产人员经验丰富，生产工艺不断改善，提高了设备的生产效率，为设备的生产提供了场地和人员技术保障。
经过多年的研发打样，西可实业推出的新产品五轴机金属抛光系列及车载智能家居抛光设备系列技术成熟，能满足不同客户的定制需求，配套供应链完善，可迅速实现规模化量产。金属抛光设备实现了五轴联动，通过双力控模式，对金属异形结构件（如手机中框、笔记本电脑前后盖、航空发动机叶片）等产品进行研磨抛光，经过循环加工后，使其表面达到均匀平滑的亮面，2023年已成功应用于钛合金等金属的研磨抛光并实现量产。
截至2024年1月24日，五轴机系类、车载、智能家居系列合计在手订单金额4,139.60万元。
经过多年经营，西可实业积累了比亚迪、蓝思股份等业内优质客户。目前已入选立讯、群创、康宁等有影响力的大客户的合格供应商，2024年将批量下单。
西可实业持续投入研发，不断研究新材料与新工艺的应用与创新，截止2023年10月31日，西可实业拥有及申请中专利技术共计143项，其中已授权发明专利7项，审核中发明专利32项，已授权实用新型专利87项，审核中实用新型专利9项，已授权的外观设计8项，技术方面的迭代升级让西可实业产品的竞争力有较大幅度提升。
在市场竞争与发展策略方面，西可实业组建了一支高效、专业且富有责任心的售后服务团队，能为客户提供贴心的服务，及时响应客户的各种需求。
综合上述优势，西可实业也在积极地开拓新客户、新订单，不断地研发新产品，保障西可实业未来的持续盈利能力。
根据本次收购公告，以 2023年 10月 31日为评估基准日，西可实业净资产账面价值为 10,220.54万元，收益法评估的股东全部权益价值为 25,100万元，增值额为 14,879.46万元，增值率为 145.58%。但未披露评估结果的推算过程。
按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式(2023年 12月修订)》之“上市公司购买、出售资产公告格式”的要求，对于需提交股东大会审议的购买资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，应当根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程；采用收益法进行评估的，应当详细披露预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
因此，请你公司结合西可实业收益法评估中收入、成本、费用、净利润、现金流等关键参数的具体数额及选取依据，说明评估增值率较高的原因及合理性。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。由于被评估单位与其全资子公司联合经营业务，并统一人员及业务管理，故以合并口径预测能更真实完整地反映被评估单位的整体企业价值。计算模型如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1） 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2） 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予以考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
i：本报告采用年中折现，预测期为 0.08、0.67、1.67年等，以此类推。
由现金流量预测不涉及的资产，包括交易性金融资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据西可实业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资金增加额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
本次评估以企业前期历史数据和盈利预测数据为基础，结合宏观经济环境现状、行业现行发展状况，结合企业在手订单及未来发展规划等因素，根据管理层对收入预测数据合理判断后进行预测。主营业务收入预测如下：
考虑根据企业在手订单及历史销售利润率情况综合分析，主营业务成本预测如下：
其他业务收入和成本主要为企业配件或备件销售等，通过和企业沟通实际情况，由企业根据预测实际情况进行申报，对收入预测数据合理性判断后进行预测，预测如下
税金及附加包括增值税及附加税金，如城建税及教育费附加等。西可实业产品销售收入增值税税率为13%。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按流转税的7%、3%和2%缴纳，印花税按照合同金额的0.03%进行预测。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。（其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，结合收入增长考虑按照一定比例增长进行预测。）
